并购重组基础性制度进一步完善
10月25日, 2018 | 作者: | 来源: 中金在线
摘要：近两月，证监会上市部密集发布多个上市公司并购重组政策的监管问答。接受记者采访的业内人士表示，监管部门始终鼓励市场化并购重组，目前基础性制度进一步完善，预计2019年外延并购对创业板业绩贡献有望重新提升，中短期内中介机构应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。
并购重组基础性制度进一步完善
近两月，证监会上市部密集发布多个上市公司并购重组政策的监管问答。
接受记者采访的业内人士表示，监管部门始终鼓励市场化并购重组，目前基础性制度进一步完善，预计2019年外延并购对创业板业绩贡献有望重新提升，中短期内中介机构应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。
政策端暖意浓
从推出并购重组“小额快速”审核机制，到调整重大重组募集配套资金规定，以及缩短禁止IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的时限。“十一”假期之后，A股市场并购重组审核政策端暖意更浓。
在业内人士眼中，这股暖风的起点始于9月份证监会对于重组交易中收购少数股权的情形作出了新的解释，放松了对重组交易收购少数股权的限制。
在此调整前，收购的标的资产如为少数股权，则最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。调整后，除金融企业外，取消了这一限制，仅要求上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
此后推出的一些影响广泛地政策包括：10月8日，证监会推出提质增效的“小额快速”并购重组审核机制，并于10月19日新增10个行业的并购重组审核“豁免/快速通道”。特别是10月12日更新的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题的解答更是并购重组项目的焦点问题之一。其他的政策还包括：10月20日晚，证监会发布公告，将IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月。
天风证券分析师刘晨明认为，今年以来，监管层已经不只两三次提出支持外延并购的表态，政策转向的风向标已初步显现。
广证恒生研究员陆彬彬表示，推出“小额快速”并购重组审核机制，有利于激发更多企业考虑股权并购的可行性，同时大大提升审核速度，提高并购重组效率。以平均过审时间53个工作日为标准来计算，新机制落地首单——拓尔思的过审时间较之缩短了40个工作日。
国浩律师事务所集团执委、国浩律师资本市场研究中心主任刘维对记者表示，近期并购重组政策的系列调整，从上市公司发展角度来说，并购重组对上市公司提高公司质量，增强发展动力，提高业绩具有重要影响。从服务实体经济角度来看，被否IPO企业多数属于实体产业公司，进一步做大做强需要资本市场提供直接融资支持。IPO被否背后有多种原因，6个月的限期与“IPO被否后6个月内不得申报”的既有规则相匹配。既可以避免监管套利，也有利于发挥资本市场支持实体经济的功能。
进一步激发市场活力
证监会领导多次在公开场合表示，将继续深化并购重组市场化改革。监管部门对并购重组的支持态度不言而喻。
证监会公布的数据显示，今年前9个月，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，已超去年全年总数，交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年全年水平。需要指出的是，这其中，仅117单需证监会审核，行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%，市场活跃度大大攀升。
而从上市公司业绩来看，近年来一些上市公司的确通过外延并购，或是提升了市场份额和话语权、或是延伸了产业链并带来了协同性。
据天风证券统计，从创业板公司过去几年的业绩来看，也能够清楚地看到外延并购对公司业绩的贡献。从2013年外延并购爆发到2014、2015年外延并购进入高潮期，每年被并购公司对创业板业绩增速的贡献都在15个百分点左右。即使2016年以后，监管部门推出对外延并购的限制政策之后，2017年外延并购对于业绩的贡献仍有8个百分点。
刘晨明预计，在今年以来监管层对外延并购的支持下，并购重组有望进一步提速，2018~2019年外延并购对创业板业绩的贡献也有望重新提升。
陆彬彬指出，股权收购有利于降低上市公司资金压力，2017年以来发布且未过审的预案中78%的案例将潜在受益于“小额快速”通道。他预计，“小额快速”通道将提高上市公司并购新三板企业的交易活跃度。
申万宏源分析师林瑾认为，并购配融恢复补流和还债功能，上市公司并购方案选择或有更多空间。放开并购配融的募资用途有助于缓解上市公司并购重组过程中的流动性压力，也更利好大盘股的分步定增并购，同时还给上市公司在并购重组方案选择上更多空间，预期上市公司通过举债等方式募资提前入股并购标的，再配融还债的模式或将更加多见。
资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台。监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。上周末的例会上，证监会新闻发言人常德鹏强调，积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，对于此类并购将一视同仁，不设任何额外门槛。
刘维向记者表示，并购重组政策调整以来，收到的相关咨询明显增加。一位从事投行工作十多年的资深人士表示，对于中介机构而言，中短期内应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。
近两月，证监会上市部密集发布多个上市公司并购重组政策的监管问答。
接受记者采访的业内人士表示，监管部门始终鼓励市场化并购重组，目前基础性制度进一步完善，预计2019年外延并购对创业板业绩贡献有望重新提升，中短期内中介机构应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。
政策端暖意浓
从推出并购重组“小额快速”审核机制，到调整重大重组募集配套资金规定，以及缩短禁止IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的时限。“十一”假期之后，A股市场并购重组审核政策端暖意更浓。
在业内人士眼中，这股暖风的起点始于9月份证监会对于重组交易中收购少数股权的情形作出了新的解释，放松了对重组交易收购少数股权的限制。
在此调整前，收购的标的资产如为少数股权，则最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。调整后，除金融企业外，取消了这一限制，仅要求上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
此后推出的一些影响广泛地政策包括：10月8日，证监会推出提质增效的“小额快速”并购重组审核机制，并于10月19日新增10个行业的并购重组审核“豁免/快速通道”。特别是10月12日更新的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题的解答更是并购重组项目的焦点问题之一。其他的政策还包括：10月20日晚，证监会发布公告，将IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月。
天风证券分析师刘晨明认为，今年以来，监管层已经不只两三次提出支持外延并购的表态，政策转向的风向标已初步显现。
广证恒生研究员陆彬彬表示，推出“小额快速”并购重组审核机制，有利于激发更多企业考虑股权并购的可行性，同时大大提升审核速度，提高并购重组效率。以平均过审时间53个工作日为标准来计算，新机制落地首单——拓尔思的过审时间较之缩短了40个工作日。
国浩律师事务所集团执委、国浩律师资本市场研究中心主任刘维对记者表示，近期并购重组政策的系列调整，从上市公司发展角度来说，并购重组对上市公司提高公司质量，增强发展动力，提高业绩具有重要影响。从服务实体经济角度来看，被否IPO企业多数属于实体产业公司，进一步做大做强需要资本市场提供直接融资支持。IPO被否背后有多种原因，6个月的限期与“IPO被否后6个月内不得申报”的既有规则相匹配。既可以避免监管套利，也有利于发挥资本市场支持实体经济的功能。
进一步激发市场活力
证监会领导多次在公开场合表示，将继续深化并购重组市场化改革。监管部门对并购重组的支持态度不言而喻。
证监会公布的数据显示，今年前9个月，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，已超去年全年总数，交易金额近1.8万亿元，同比增长46.3%，接近去年全年水平。需要指出的是，这其中，仅117单需证监会审核，行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%，市场活跃度大大攀升。
而从上市公司业绩来看，近年来一些上市公司的确通过外延并购，或是提升了市场份额和话语权、或是延伸了产业链并带来了协同性。
据天风证券统计，从创业板公司过去几年的业绩来看，也能够清楚地看到外延并购对公司业绩的贡献。从2013年外延并购爆发到2014、2015年外延并购进入高潮期，每年被并购公司对创业板业绩增速的贡献都在15个百分点左右。即使2016年以后，监管部门推出对外延并购的限制政策之后，2017年外延并购对于业绩的贡献仍有8个百分点。
刘晨明预计，在今年以来监管层对外延并购的支持下，并购重组有望进一步提速，2018~2019年外延并购对创业板业绩的贡献也有望重新提升。
陆彬彬指出，股权收购有利于降低上市公司资金压力，2017年以来发布且未过审的预案中78%的案例将潜在受益于“小额快速”通道。他预计，“小额快速”通道将提高上市公司并购新三板企业的交易活跃度。
申万宏源分析师林瑾认为，并购配融恢复补流和还债功能，上市公司并购方案选择或有更多空间。放开并购配融的募资用途有助于缓解上市公司并购重组过程中的流动性压力，也更利好大盘股的分步定增并购，同时还给上市公司在并购重组方案选择上更多空间，预期上市公司通过举债等方式募资提前入股并购标的，再配融还债的模式或将更加多见。
资本市场已成为我国企业兼并重组的重要平台。监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。上周末的例会上，证监会新闻发言人常德鹏强调，积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组，对于此类并购将一视同仁，不设任何额外门槛。
刘维向记者表示，并购重组政策调整以来，收到的相关咨询明显增加。一位从事投行工作十多年的资深人士表示，对于中介机构而言，中短期内应该保持跟随，尽量抓住转向带来的机会。